Cómo evitar intentos de adquisición hostil

Cuando las corporaciones intentan desalentar a grupos o empresas externas de hacer ofertas de adquisición, a menudo utilizan maniobras defensivas llamadas “repelentes de tiburones”. Sin embargo, antes de que se puedan tomar medidas para desalentar a un oferente, las corporaciones normalmente deben obtener la aprobación de más de la mitad de sus accionistas.

Aquí hay algunas actividades (o acuerdos previos) que se utilizan con frecuencia para repeler las adquisiciones hostiles.

Maniobras defensivas útiles a considerar antes de que se haga una oferta

• Se pueden enmendar los estatutos de incorporación. Esto se puede hacer para que se requiera más que una simple mayoría de accionistas para aprobar cualquier nueva fusión o venta importante de activos;

• Puedes tomar una medida preventiva antes de que se anticipe un intento específico. Algunas corporaciones deciden intencionalmente mientras redactan sus estatutos o estatutos de incorporación tener a su junta directiva elegida durante un período de tiempo escalonado. Si esto ya está en su lugar, puede ayudar a evitar que un oferente externo obtenga rápidamente el control de una empresa simplemente tratando de comprar la mayoría de las acciones disponibles;

• Enmendar específicamente la carta corporativa para prohibir el pago de “greenmail”. (Como probablemente ya sepa, “greenmail” se refiere a una corporación objetivo que tiene que recomprar acciones vendidas durante un intento de adquisición (a un precio de acciones más alto) para retener el control de una corporación;

• Crear una nueva clase de acciones mediante la enmienda de la carta corporativa (para indicar que cada clase de acciones debe aprobar cualquier venta de activos o fusión). La corporación puede entonces ofrecer esta nueva clase de acciones a un grupo central especial de individuos, como aquellos que iniciaron la corporación (o la familia que la fundó), asegurando que ningún oferente pueda obtener la aprobación de aquellos que poseen acciones en esta nueva clase de acciones;

• Se pueden hacer planes de “píldora venenosa”. Otras formas de maniobras de gestión (como usar “killerbees”) se pueden crear y aprobar (tanto antes como después de que se haga una oferta) para controlar cuidadosamente los precios de recompra y otros problemas, lo que desalienta en gran medida a los oferentes.

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Maniobras defensivas potencialmente útiles después de que se haga una oferta

• A cambio de un acuerdo de “cese de hostilidades”, una corporación objetivo puede acordar pagar “greenmail” (un precio de acciones por encima del mercado) a un oferente. El acuerdo de “cese de hostilidades” incluirá una disposición que establezca que el oferente no volverá con una nueva oferta durante un período de años específico y establecido;

• Las acciones se pueden vender a una parte amistosa que se compromete a no venderlas al oferente hostil;

• Se puede aprobar una reestructuración corporativa, lo que hace que la compra de la empresa sea mucho menos atractiva para el oferente;

• Puedes buscar un “caballero blanco”. La corporación objetivo puede intentar localizar rápidamente un oferente más atractivo para comprar la empresa;

• Se pueden presentar demandas como tácticas dilatorias para disuadir al oferente. Hay muchos problemas de ley de seguridad federal y fundamentos fiduciarios de ley estatal que pueden respaldar una demanda prolongada si se puede producir suficiente evidencia de presuntas irregularidades por parte de un oferente a un tribunal, lo que requiere un juicio, o al menos una investigación prolongada.

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