Según Arthur Pinto y Douglas Branson, autores de “Comprendiendo el derecho corporativo,” Segunda Edición, “el mecanismo por el cual las corporaciones han encontrado su voz para hablar sobre si una acción derivada debe continuar es el Comité Especial de Litigios (SLC).” Para crear dicho comité, la junta directiva actual de una empresa a menudo enmienda los estatutos para permitir la adición de dos o tres nuevos puestos de director. Estas personas serán entonces delegadas con el poder completo de la junta en lo que respecta al litigio en cuestión.
Por lo general, estos dos o tres nuevos miembros de la junta no tienen ningún tipo de conexión con la “supuesta mala conducta” mencionada en la demanda. Un SLC normalmente solo se crea una vez que la junta decide que los tribunales planean permitir que la demanda continúe. Ahora será responsabilidad del SLC abordar todos los aspectos del litigio.
La siguiente demanda involucró el uso de un SLC cuando Medtronic, Inc., tuvo que responder a una variedad de reclamos en la corte tanto en 2012 como en 2013.
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Después de recibir demandas de accionistas solicitando a la compañía que persiga reclamos por incumplimiento de deberes fiduciarios y otros reclamos relacionados contra ciertos directores y funcionarios actuales y anteriores de la compañía, la junta directiva de Medtronic decidió formar un Comité Especial de Litigios (SLC).
Como es costumbre y se menciona anteriormente, Medtronic se dio cuenta de que necesitaba nombrar miembros del SLC sin ningún vínculo con los reclamos y litigios supuestamente involucrados en la compañía. Por lo tanto, eligieron a un “juez retirado de la corte de Minnesota y un profesor de derecho corporativo en la Universidad de Minnesota Escuela de Derecho.” Estas dos personas conformaron el SLC de Medtronic. Les correspondía a ellos (según su autoridad delegada) investigar a fondo todos los reclamos contra Medtronic y proporcionar recomendaciones específicas para responder legalmente a ellos.
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“El 30 de mayo de 2014, el SLC emitió su informe (el “Informe del SLC”) a la junta directiva de [Medtronic] . . . [El] SLC concluyó que los reclamos contra la compañía eran infundados” y declaró que no sería aconsejable para Medtronic perseguir los reclamos sugeridos.
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Más tarde, en junio de 2014, el SLC “presentó una moción para la aprobación de sus hallazgos y para el rechazo con prejuicio de las acciones derivadas de los accionistas pendientes en los tribunales”. La audiencia basada en esta moción estaba programada para el 2 de julio de 2014.
Este caso específico se menciona principalmente porque proporciona un ejemplo simple y claro de cómo se crea un SLC y para qué propósitos. Puede ser muy útil para todas las grandes empresas y corporaciones comprender cómo funcionan los SLC para que puedan crearse cuando sea necesario.
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