El deber de cuidado que debe un consejo de administración corporativo.

Dado la gran cantidad de dinero involucrado en muchas transacciones corporativas, es imperativo que todos los oficiales corporativos y la junta directiva cumplan con el estándar adecuado de cuidado. Todas estas personas tienen el deber de interactuar con otros de manera razonable y prudente. Todos aquellos que asumen una de estas posiciones tienen el deber de actuar con conocimiento, al igual que los demás, aunque algunos puedan tener diferentes habilidades y experiencia profesional.

Comportamiento, estándares y sanciones corporativas responsables

• Posibles sanciones por comportamiento incorrecto. En algunos casos, cuando los oficiales corporativos o miembros de la junta directiva violan el estándar de la persona razonablemente prudente, la persona infractora puede ser considerada personalmente responsable de pagar daños y perjuicios a la corporación. Cuando se comete un acto menos incorrecto por parte de uno de estos altos ejecutivos corporativos, aún es posible obtener una orden judicial para detener una transacción en particular antes de que se complete;

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  Negligencia grave. Cuando un alto ejecutivo corporativo o miembro de la junta directiva descuida conscientemente deberes importantes que sabe que son críticos para la viabilidad continua de la corporación, es posible que un tribunal determine que esta persona actuó con negligencia grave o imprudente. Esto puede resultar en que la parte infractora sea personalmente responsable ante la corporación por todos los daños y perjuicios sufridos debido a dicho comportamiento incorrecto;

• Consejo experto. Afortunadamente, los altos ejecutivos corporativos tienen derecho a confiar en el consejo proporcionado por expertos o grupos o comités aprobados. Por lo tanto, si la firma de contabilidad de la corporación falsifica documentos y estadísticas presentados en nombre de la corporación, sin su conocimiento, es probable que estos altos ejecutivos corporativos no sean considerados responsables por el daño posterior sufrido por la corporación;

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  Negligencia pasiva y deberes de cuidado. Si bien generalmente no se responsabiliza a los ejecutivos corporativos por el comportamiento incorrecto interno que nunca se les informó, los tribunales podrían considerarlos responsables por no haber instituido mejores auditorías o mecanismos de control interno que podrían haber revelado las actividades dañinas en una fecha anterior;

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  Daños causados que no fueron el resultado directo de los actos u omisiones de ningún ejecutivo corporativo. Si los daños sufridos por una corporación probablemente habrían ocurrido de todos modos, aparte de las acciones directas de un ejecutivo específico, es probable que esa parte no sea considerada personalmente responsable;

• Responsabilidad conjunta y solidaria. Si casi todos los miembros de la junta directiva votan para tomar medidas que resultan dañinas para la corporación, un tribunal puede optar por considerarlos a todos responsables conjunta y solidariamente si sus votos fueron la causa directa del daño sufrido por la corporación. Por lo tanto, si un miembro “solitario” de la junta directiva está convencido de que los demás están votando de manera verdaderamente perjudicial, es posible que desee que el registro documente claramente sus preocupaciones e incluso considere renunciar. De lo contrario, esa persona podría ser considerada conjunta y solidariamente responsable con todos los demás, aunque haya votado de manera diferente a aquellos que terminaron dañando a la corporación.

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