Fusiones: Cuando una corporación se combina con otra.

Hay muchas formas diferentes en que las corporaciones pueden combinarse con otras. Hay transacciones de tipo “fusión” en las que la corporación más grande o más rica “Corporación A” simplemente adquiere “Corporación B”, por lo que los accionistas de “Corporación B” terminan con acciones en “Corporación A” (después de renunciar a todos sus derechos / activos de control en “Corporación B”). Estos tipos de transacciones generalmente se desarrollan de cuatro formas distintas.

Como se describe más adelante, estos cuatro tipos de fusiones pueden ser manejados como “fusiones estatutarias”; “intercambios de acciones”; un intercambio de acciones por activos; o como una “fusión triangular o subsidiaria”.

Cuatro tipos generales de acuerdos de fusión (sin incluir transacciones de tipo “venta”)

1. Fusiones estatutarias. Como su nombre lo indica, estas se crean en base a estatutos estatales que reconocen una “corporación sobreviviente” que continúa existiendo en lugar de otra que ha desaparecido. La corporación sobreviviente debe asumir completamente todas las deudas de la que ha “desaparecido” o ya no existe como resultado de la fusión;

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   Acciones intercambiadas o intercambiadas. En este tipo de acuerdo, la corporación adquiriente simplemente hace un trato con cada accionista de la corporación adquirida para que esta persona básicamente haya “intercambiado” sus acciones en la antigua corporación por la nueva que adquirió la antigua corporación;

3. Intercambios de acciones por activos. Esto se ve como un proceso de “dos pasos”. Durante la primera etapa, la corporación adquiriente otorga acciones de su corporación al accionista de la corporación adquirida, y luego el accionista de la corporación adquirida transfiere todos sus activos a la corporación adquiriente. Luego, la corporación adquirida se disuelve;

4. Fusiones subsidiarias o triangulares. En realidad, hay dos tipos diferentes de estas. El primero se llama “fusión triangular hacia adelante” y el segundo se conoce como “fusión inversa”.

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A. La fusión triangular hacia adelante (también conocida como fusión triangular convencional). Esto implica básicamente la creación de una tercera entidad o subsidiaria que generalmente solo posee acciones en la corporación matriz. La corporación adquirida o “objetivo” que se está comprando se fusiona completamente en la subsidiaria de la corporación adquiriente. Esto es similar a un intercambio básico de acciones, en cierto sentido. Después de que se consuma este tipo de acuerdo, la corporación adquirida ya no existe;

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B. La fusión inversa. Este tipo de transacción es básicamente una fusión triangular inversa. Aquí hay un ejemplo hipotético: supongamos que Sears decide comprar Walmart, lo que convierte a la última compañía en una subsidiaria de Sears. Luego, en una fecha posterior, Sears decide comprar Target. En lugar de que la subsidiaria de Sears (bajo esta compra hipotética) Walmart continúe existiendo, Sears decide mantener en funcionamiento a Target como una corporación y simplemente “fusiona” o transfiere todos los activos de Walmart a Target, lo que lleva a la desaparición de Walmart.

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