Varios pequeños errores en la documentación a veces obstaculizan los intentos de establecer corporaciones válidas. Por esta razón, hay varios términos utilizados para indicar cuándo una carta constitutiva de una corporación está en buen estado, o tal vez parcialmente defectuosa. Mientras se hace referencia a estos problemas de formación a veces menores, es importante también señalar que algunos estados se refieren al documento que crea una corporación como sus “estatutos de constitución”, un “certificado de constitución”, la “carta” o “el certificado de formación”. El estado de Georgia utiliza el término más común, “estatutos de constitución”.
¿Qué significa realmente una corporación “De Jure”?
Este término se refiere literalmente a la legalidad de la entidad e indica que se cumplieron todos los requisitos para formar adecuadamente una corporación en el estado. Una vez visto de esta manera, los funcionarios de una corporación están libres de celebrar una reunión de la junta directiva, emitir acciones a los accionistas y comenzar a realizar negocios.
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El significado del término “De Facto” Corporation
Esto indica que hay algún grado de reconocimiento legal de una corporación, aunque sus estatutos de constitución pueden no haber sido presentados correctamente. Para ser considerada una corporación “de facto”, las partes que intentaron establecerla deben haber actuado de buena fe y deben estar llevando a cabo su negocio como una corporación. Esta doctrina de derecho común fue creada para tratar de ofrecer a las personas que pensaban que estaban dirigiendo una corporación válida un cierto grado de responsabilidad limitada una vez que se enteran de que sus esfuerzos de buena fe para establecer una corporación válida fallaron. Obviamente, es importante hacer todo lo necesario para corregir los defectos de presentación o documentación, de acuerdo con la información que se puede obtener de la Oficina del Secretario de Estado del estado.
Corporación por Estoppel – ¿Qué significa esto?
Esta es otra doctrina de derecho común diseñada para tratar de ofrecer cierto grado de protección a los funcionarios y accionistas de una corporación que no fue establecida correctamente y no puede ser considerada ni una corporación “de jure” ni una corporación “de facto”. No es realmente una teoría, sino la suma total de varios principios equitativos diseñados para preservar la equidad. Básicamente, la doctrina establece que cuando alguien ha estado haciendo negocios con una entidad de una manera que indica que asumió que el negocio era una corporación, normalmente se le impide o “está impedido” de negar más adelante el estatus corporativo de la empresa.
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Problemas de responsabilidad general relacionados con el cuestionable estatus corporativo
Es importante tener en cuenta que durante mucho tiempo ha habido cierta división entre los tribunales con respecto a la responsabilidad potencial de los funcionarios corporativos, directores y accionistas cuando se presenta una demanda contra una corporación que no encaja perfectamente en ninguna de las categorías descritas anteriormente. Hace mucho tiempo, los accionistas eran más propensos a ser asignados cierto grado de responsabilidad. Sin embargo, el enfoque más moderno es generalmente solo responsabilizar personalmente a ciertos funcionarios en demandas cuando estuvieron personalmente y directamente involucrados en la gestión del negocio. Sin embargo, todavía pueden surgir algunas situaciones raras en las que los accionistas activamente involucrados pueden ser considerados responsables, especialmente cuando desempeñan roles de gestión clave en corporaciones “cerradas”.
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